12月17日晚，綠城中國(guó)(03900.HK)公告，全資附屬公司綠城房產(chǎn)與賣(mài)方訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，擬以現(xiàn)金27.18億元收購(gòu)百年人壽9億股，股份占比11.55%。公告稱(chēng)，賣(mài)方為在中國(guó)注冊(cè)成立的股份有限公司，主要從事商業(yè)、地產(chǎn)、文化產(chǎn)業(yè)、旅游業(yè)及金融業(yè)。

時(shí)代周報(bào)記者對(duì)照百年人壽的股權(quán)結(jié)構(gòu)，第一大股東大連萬(wàn)達(dá)集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“萬(wàn)達(dá)”)所持股份與綠城擬收購(gòu)股份數(shù)目一致。

為核實(shí)賣(mài)方身份，時(shí)代周報(bào)記者致電百年人壽品牌部副總經(jīng)理戴顯龍，他表示，“這屬于公司股東之間進(jìn)行的股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)劣诰唧w是哪家股東，根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以股東具體的公告和信息為準(zhǔn);在程序上，現(xiàn)在正處于報(bào)銀保監(jiān)會(huì)審批備案過(guò)程中，百年人壽將在哪個(gè)環(huán)節(jié)介入還不清楚，我們無(wú)權(quán)評(píng)價(jià)和披露。”

綠城中國(guó)則向時(shí)代周報(bào)記者隱晦承認(rèn)了賣(mài)方為萬(wàn)達(dá)，并表示，主要是對(duì)方不方便披露，綠城與其有協(xié)議，所以公告當(dāng)中把賣(mài)方名字隱去。

萬(wàn)達(dá)集團(tuán)則對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，這是金融集團(tuán)的事，還不了解信息。

萬(wàn)達(dá)縮編金融版圖

對(duì)于此次交易，雙方協(xié)議價(jià)格為27.18億元，綠城中國(guó)擬以?xún)?nèi)部財(cái)務(wù)資源支付購(gòu)買(mǎi)價(jià)，并于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后15個(gè)營(yíng)業(yè)日內(nèi)支付，不得遲于2018年12月31日。

目前，該交易尚需銀保監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。如若順利獲批，綠城中國(guó)將成為百年人壽第一大股東。

官網(wǎng)資料顯示，綠城中國(guó)是一家混合所有制的房地產(chǎn)發(fā)展商。綠城中國(guó)表示，中國(guó)的人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)現(xiàn)正迅猛發(fā)展，前景無(wú)量。鑒于中國(guó)保險(xiǎn)業(yè)的高門(mén)檻，人壽保險(xiǎn)牌照具有獨(dú)特的資本投資價(jià)值，收購(gòu)百年人壽符合“中國(guó)理想生活綜合服務(wù)商”的商業(yè)理念，并能使業(yè)務(wù)種類(lèi)更多元化。

根據(jù)協(xié)議可以算出，萬(wàn)達(dá)此次每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.02元。回溯百年人壽歷年股權(quán)交易價(jià)格可以發(fā)現(xiàn)，這是每股價(jià)格被衡量最高的一次。

公開(kāi)資料顯示，百年人壽最近的一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是持2億股、占2.57%的大連港集團(tuán)。2017年，大連港集團(tuán)以3.3億元掛牌轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，對(duì)應(yīng)每股價(jià)格為1.65元。

2018年4月，百年人壽股東大會(huì)審議通過(guò)以每股2.85元的價(jià)格，用引進(jìn)新股東為主的方式進(jìn)行增資擴(kuò)股。

2014年和2015年，萬(wàn)達(dá)先后從兩家上市公司受讓2億股百年人壽股權(quán)。2014年6月，萬(wàn)達(dá)以1.225億元的價(jià)格從國(guó)電電力(600795.SH)受讓1億股;2015年2月，萬(wàn)達(dá)再度以1.225億元的價(jià)格從時(shí)代萬(wàn)恒(600241.SH)手中獲得1億股。計(jì)算可得，萬(wàn)達(dá)獲得這2億股的價(jià)格為1.225元/股。

2015年11月，保監(jiān)會(huì)公告，同意時(shí)代萬(wàn)恒將所持有1億股股份轉(zhuǎn)讓給萬(wàn)達(dá)。受讓后，萬(wàn)達(dá)持有9億股股份，占總股本的11.55%。

2015年9月，百年人壽公告稱(chēng)，注冊(cè)資本由35.3億元變更為77.948億元，增資42.648億元。

對(duì)比百年人壽2016年第一季度償付能力報(bào)告(其間未有股權(quán)變動(dòng))披露的股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以發(fā)現(xiàn)，萬(wàn)達(dá)在此次增資中認(rèn)購(gòu)了7億股。至于每股認(rèn)購(gòu)價(jià)格，時(shí)代周報(bào)記者查閱2015年年報(bào)的資產(chǎn)負(fù)債表，可以看到當(dāng)年資本公積增加了12.7944億元。這意味著當(dāng)年的增資不會(huì)超過(guò)55.4424億元，即認(rèn)購(gòu)價(jià)格不會(huì)超過(guò)1.3元/股。

綜合計(jì)算可得，萬(wàn)達(dá)花費(fèi)不超過(guò)11.55億元，此次交易萬(wàn)達(dá)至少獲利15.63億元。時(shí)代周報(bào)記者未能獲得萬(wàn)達(dá)對(duì)于此事的置評(píng)。但對(duì)比以往百年人壽股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，可以看到百年人壽的估值大幅提高。

不過(guò)，此次出售意味著萬(wàn)達(dá)退出保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。

償付能力逼近監(jiān)管紅線

早在2004年，大連市政府開(kāi)始籌劃在大連設(shè)立中資保險(xiǎn)法人機(jī)構(gòu)，四年后百年人壽獲批籌建，2009年6月正式開(kāi)業(yè)，成為東北地區(qū)首家中資壽險(xiǎn)法人機(jī)構(gòu)，初始注冊(cè)資本11.1億元。

成立的頭五年，百年人壽處于連年虧損狀態(tài)，但在2015年，百年人壽實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，由2014年虧損2.78億元到2015年獲利0.32億元，2016年利潤(rùn)迅速增至2.04億元，2017年再小幅增長(zhǎng)至3.53億元。2018年前三個(gè)季度已實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4.27億元。

不過(guò)，2018年以來(lái)，百年人壽在凈資產(chǎn)方面持續(xù)降低。截至三季度末，百年人壽凈資產(chǎn)為42.30億元，較2017年末減少23.38億元。

其保險(xiǎn)業(yè)務(wù)收入亦從2014年的85.31億元增長(zhǎng)87%至2015年的159.19億元，2016年再上升15%至182.94億元，2017年同比提高54%至282.39億元，2018年前十月達(dá)到351.76億元，同比增長(zhǎng)30.28%。

與此同時(shí)，百年人壽的退保金也在高速增長(zhǎng)，且增速高于保費(fèi)增速。由2014年的22.81億元增長(zhǎng)120%至2015年的50.26億元，再以32%的增速至2016年的66.31億元，2017年同比增長(zhǎng)58%至104.51億元。

自2016年償二代正式實(shí)施以來(lái)，百年人壽僅有2016年第三季度核心和綜合償付能力充足率出現(xiàn)上升，其余均在下滑，已由2016年第一季度174%的核心和195%的綜合償付能力充足率跌至2018年第三季度的91.19%和103.77%，逼近綜合償付能力達(dá)標(biāo)險(xiǎn)企劃定的100%紅線。

針對(duì)2017年末綜合償付能力充足率較2016年下跌42%，百年人壽在年報(bào)中解釋稱(chēng)：2017年投資項(xiàng)目增加導(dǎo)致最低資本增加較多，因此償付能力充足率變化產(chǎn)生較大變動(dòng)。

為此，百年人壽試圖通過(guò)發(fā)行資本補(bǔ)充債券、增資擴(kuò)股的方式改善償付能力，但均無(wú)下文，未有監(jiān)管部門(mén)的審批公示。

2016年4月，百年人壽召開(kāi)股東大會(huì)，審議通過(guò)了發(fā)行不超過(guò)70億元的資本補(bǔ)充債券議案。

兩年后，百年人壽股東大會(huì)審議通過(guò)了采用引進(jìn)新股東為主的方式進(jìn)行增資擴(kuò)股。單一新股東持股8.5億元，以每股2.85元的價(jià)格新增發(fā)股份15億–20億股，融資規(guī)模40億–70億元，原股東亦可參與，并規(guī)定此方案有效期為一年，意味著將于2019年4月13日截止，注資時(shí)間為2018年4月30日，驗(yàn)資結(jié)束后上報(bào)監(jiān)管審批。

4個(gè)月后，2018年8月，百年人壽又審議通過(guò)發(fā)行不超過(guò)43億元的資本補(bǔ)充債券。

2016年是一個(gè)分水嶺。2016年之前，百年人壽增資都較為順利，共進(jìn)行四輪增資和兩次募集次級(jí)定期債務(wù)提升償付能力。2011年百年人壽完成5億元的10年期次級(jí)定期債務(wù)募集工作，2015年7月，募集7.5億元10年期次級(jí)定期債務(wù)獲批;并從2012年開(kāi)始到2015年每年進(jìn)行增資，注冊(cè)資本從11.1億元增至目前的77.95億元。

在管理層上，百年人壽董事長(zhǎng)自成立以來(lái)一直是何勇生，但總裁的每一屆任期都不超過(guò)3年，未有人獲得連任。今年2月獲銀保監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)上任的現(xiàn)任總裁單勇是在2017年第二季度空降時(shí)被確定為臨時(shí)負(fù)責(zé)人的。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，百年人壽如今有17家股東，持股非常分散，且發(fā)生了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中，持股10.26%的新光控股集團(tuán)目前深陷債務(wù)違約，所持百年人壽股份已被輪候凍結(jié)。

舉牌能手遭套牢

在2017年年報(bào)中，百年人壽對(duì)償付能力下降提到的一個(gè)原因是，投資項(xiàng)目增加，導(dǎo)致最低資本金增加較多。歷年年報(bào)顯示，2015年投資收益為25.60億元，2016年緩慢增長(zhǎng)至28.79億元，2017年快速提高到37.75億元。

2016年11月16日，保監(jiān)會(huì)批復(fù)正式成立百年保險(xiǎn)資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“百年資管”)，注冊(cè)資本1億元。百年資管由百年人壽持股80%，與兩家房地產(chǎn)公司—大連一方地產(chǎn)有限公司和江西恒茂房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司共同出資成立。

2017年信披報(bào)告顯示，百年資管營(yíng)業(yè)收入由2016年的356.21萬(wàn)元增長(zhǎng)至2017年的9554.13萬(wàn)元，其中來(lái)自于百年人壽的管理費(fèi)收入是最重要的收入來(lái)源。2017年管理費(fèi)收入、咨詢(xún)費(fèi)收入、投資收益分別為7056.23萬(wàn)元、2044.17萬(wàn)元、452.68萬(wàn)元。

而在投資方面，截至2017年12月31日，百年資管總投資資產(chǎn)除活期存款外，其他均為固定收益類(lèi)資產(chǎn)，主要包括流動(dòng)性較強(qiáng)的同業(yè)存單、短融超短融和固收資管產(chǎn)品。

2018年7月25日，百年人壽發(fā)布公告，直接股票投資、無(wú)擔(dān)保債券投資、集合資金信托計(jì)劃、不動(dòng)產(chǎn)投資、股權(quán)投資能力已經(jīng)轉(zhuǎn)移至百年資管。這意味著，百年人壽將資產(chǎn)管理交由專(zhuān)門(mén)的資管公司，提高資金運(yùn)作能力和規(guī)模。

在此之前，百年人壽通過(guò)“傳統(tǒng)保險(xiǎn)產(chǎn)品”“分紅保險(xiǎn)產(chǎn)品”“分紅自營(yíng)”“萬(wàn)能保險(xiǎn)產(chǎn)品”持股多家上市公司，目前，百年人壽在勝利精密、萬(wàn)豐奧威的持股比例高于5%，分別持有7.56%、7.81%。

其中，百年人壽2016年1月18日舉牌勝利精密5.93%，當(dāng)時(shí)資金來(lái)源于分紅賬戶(hù)、傳統(tǒng)賬戶(hù)、萬(wàn)能賬戶(hù);其后，百年人壽陸續(xù)增加持股，如今依靠傳統(tǒng)保險(xiǎn)產(chǎn)品和分紅保險(xiǎn)產(chǎn)品持股7.56%。舉牌當(dāng)天，勝利精密收盤(pán)價(jià)為8.27元/股，但在12月24日，勝利精密收盤(pán)價(jià)僅為2.41元。

至于萬(wàn)豐奧威，百年人壽首先靠傳統(tǒng)保險(xiǎn)產(chǎn)品在2015年第三季度開(kāi)始持股4.21%，而后陸續(xù)增加持股，2015年12月31日，分紅保險(xiǎn)產(chǎn)品持股1.61%，兩者不斷增加持股數(shù)，如今持股7.81%。2016年12月31日收盤(pán)價(jià)為12.96元/股，12月24日，萬(wàn)豐奧威收盤(pán)價(jià)跌至6.97元。

此外，11月2日，嘉澤新能(601619.SH)發(fā)布公告，因股東寧夏科信源礦業(yè)投資有限公司已完成清算注銷(xiāo)，科信源全體股東按照各自持股比例分配科信源所持有的嘉澤新能股份，百年人壽由此被動(dòng)舉牌5.0857%。

百年人壽還在2017年度股東大會(huì)上審議通過(guò)長(zhǎng)期股權(quán)投資重慶農(nóng)村商業(yè)銀行(03618.HK)，但未有下文。

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