兩年前，證監(jiān)會(huì)對(duì)上市公司并購重組配套融資用途進(jìn)行了限制，禁止相關(guān)募集資金用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的流動(dòng)資金等。如今，證監(jiān)會(huì)解除這一限制，對(duì)配套融資用途進(jìn)行“松綁”。在業(yè)內(nèi)人士看來，這將有助于緩解上市公司資金壓力，更好地支持和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。

證監(jiān)會(huì)“松綁”

再融資市場(chǎng)迎來利好。在并購重組配套融資禁止用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)兩年后，這一禁令被放開。

10月12日，證監(jiān)會(huì)披露《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答(2018年修訂)》，對(duì)上市公司在發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金過程中相關(guān)問題進(jìn)行補(bǔ)充完善。該問答自發(fā)布之日起施行。其中，關(guān)于放寬并購重組配套融資用途的相關(guān)規(guī)定無疑引起市場(chǎng)廣泛討論。

具體來看，對(duì)于并購重組募集配套資金的用途，證監(jiān)會(huì)明確表示，考慮到募集資金的配套性，所募資金可以用于支付此次并購交易中的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，支付此次并購交易稅費(fèi)、人員安置費(fèi)用等并購整合費(fèi)用和投入標(biāo)的資產(chǎn)在建項(xiàng)目建設(shè)，也可以用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)。需要指出的是，相較于此前并購重組募集配套資金的用途，最新的規(guī)定擴(kuò)大了其范圍。

北京商報(bào)記者根據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)資料查詢相關(guān)信息后發(fā)現(xiàn)，在最新規(guī)定發(fā)布之前，對(duì)于并購重組配套融資相關(guān)問題解答還要追溯到2016年。2016年6月17日，證監(jiān)會(huì)在發(fā)布的《關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)同時(shí)募集配套資金的相關(guān)問題與解答》中明確規(guī)定，“募集配套資金不能用于補(bǔ)充上市公司和標(biāo)的資產(chǎn)流動(dòng)資金、償還債務(wù)”。

需要指出的是，“松綁”并不代表規(guī)模的毫無限度，證監(jiān)會(huì)在10月12日對(duì)并購重組募集配套資金相關(guān)問題的解答中進(jìn)一步指出，募集配套資金用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不應(yīng)超過交易作價(jià)的25%;或者不超過募集配套資金總額的50%。“在規(guī)定募集配套資金可以用于補(bǔ)充相關(guān)主體流動(dòng)資金、還債的基礎(chǔ)上，對(duì)使用的規(guī)模作出限制，可謂松弛有度。”提及上述限定，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝如是表示。

“補(bǔ)血”公司資金流

“在經(jīng)濟(jì)下行壓力較大、企業(yè)融資成本依然偏高的背景下，放寬并購重組募資使用范圍，有利于緩解上市企業(yè)融資壓力，更好地支持和服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)。特別是在當(dāng)前上市公司股權(quán)質(zhì)押比例較高、債務(wù)較大情況下，并購重組配套募資用途放寬，明確可補(bǔ)充流動(dòng)資金以及償債等舉措，具有極大的現(xiàn)實(shí)意義，有助于支持上市公司通過并購重組做大做強(qiáng)。”宋清輝在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)如是說。

對(duì)此，資深投融資專家許小恒也提出了同樣的看法。許小恒表示，在今年資本市場(chǎng)流動(dòng)性緊縮且又適逢弱市的大環(huán)境下，隨著市場(chǎng)亂象得到遏制、制度趨于完善、交易更加規(guī)范，對(duì)配套融資用途過于嚴(yán)格限制，會(huì)導(dǎo)致部分上市公司為了融資編造項(xiàng)目，這反而違背了監(jiān)管初衷，這次監(jiān)管層對(duì)配套募資“松綁”，也是順應(yīng)大勢(shì)，促使社會(huì)資金流入資本市場(chǎng)，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)，通過并購重組推進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)。

另外，許小恒進(jìn)一步表示，證監(jiān)會(huì)“松綁”并購重組融資用途，向上市公司“釋放”流動(dòng)性，允許上市公司將所募集的部分配套資金用于補(bǔ)充資金、償還債務(wù)，無疑是雪中送炭。通過大力推進(jìn)并購重組市場(chǎng)化改革，扎實(shí)開展“簡政放權(quán)”和“放管服”改革，繼續(xù)深化并購重組市場(chǎng)化改革，激發(fā)和提升市場(chǎng)活力，支持上市公司依托并購重組做優(yōu)做大做強(qiáng)，進(jìn)一步激發(fā)了市場(chǎng)活力，支持了供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，提升資本市場(chǎng)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)的能力。

據(jù)悉，證監(jiān)會(huì)在2016年6月作出限制前，配套募集資金原可用于補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金，不過，各年份規(guī)定有所差異。諸如，2013年的規(guī)則把“補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金”列為可選用途之一，2014年修改為“部分補(bǔ)充”。

提及證監(jiān)會(huì)2016年對(duì)配套融資中補(bǔ)充流動(dòng)資金等用途的限制，許小恒稱，是為了防止相關(guān)主體濫用配套融資便利、規(guī)避“借殼上市”、遏制投機(jī)套利，促進(jìn)上市公司估值回歸理性，促進(jìn)市場(chǎng)估值體系的理性修復(fù)。

有望提升配套融資額

北京一位私募人士表示，此前不允許用配套資金補(bǔ)流或者還債，上市公司或者標(biāo)的企業(yè)在并購中沒辦法起到降低負(fù)債率或者緩解資金壓力的效果。只能通過公開、非公開發(fā)行股票或者發(fā)行可轉(zhuǎn)債形式實(shí)現(xiàn)，考慮到耗費(fèi)的時(shí)間成本和各種成本，不少企業(yè)可能就放棄了。

“而此次并購重組配套募集資金用途的放寬有望提升上市公司在并購重組活動(dòng)中的募集資金規(guī)模。”許小恒則如是說。

北京商報(bào)記者在深交所官網(wǎng)以關(guān)鍵詞進(jìn)行不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2015年6月1日-2015年10月13日，披露購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案的上市公司有10家，其中，華昌達(dá)在當(dāng)年10月13日披露的重組預(yù)案顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買諾克科技100%的股權(quán)和仕德偉科技100%的股權(quán)，同時(shí)配套募集資金不超過18億元。其中5.49億元用于此次交易中現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付，5.5億元用于償還上市公司借款，5.5億元用于華昌達(dá)與DearbornMid-West Company， LLC投資建設(shè)合資公司，2500萬元用于支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等。

今年6月以來，深市共有5家公司披露收購資產(chǎn)的同時(shí)募集配套資金的預(yù)案。諸如，飛馬國際在8月21日披露關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案公告稱，擬定向募集資金總額為不超過8000萬元，此次配套融資所募集資金擬用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)和支付本次重組的相關(guān)費(fèi)用。

許小恒認(rèn)為，證監(jiān)會(huì)放寬重組配套融資用途限制，對(duì)并購中的上市公司、券商中介、被并購標(biāo)的等相關(guān)各方均產(chǎn)生利好，將進(jìn)一步刺激更多的并購行為發(fā)生。“并購重組的進(jìn)一步增加，將使更多的優(yōu)質(zhì)公司通過被收購的方式進(jìn)入A股市場(chǎng)，一方面改善A股上市公司本身的內(nèi)容和質(zhì)地，另一方面也提供了更多的停牌、復(fù)牌、上漲的機(jī)會(huì)。”許小恒進(jìn)一步表示。

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