信息披露是股票發行注冊制改革的核心，信息披露監管是上市公司監管工作的重心。證監會近日發布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》(以下簡稱《辦法》)，《辦法》自2021年5月1日起施行。

《辦法》與修訂前相比，雖名稱相同，但有許多亮點，其中將被紀檢機關留置列為重大事項須發布臨時報告、要求上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度等，頗受關注。

信息披露應簡明清晰

中國人民大學法學院教授劉俊海指出，信息披露義務人披露信息不僅要及時、準確、完整，還應當真實、簡明、易懂、易得、公平，這是新證券法的要求。如《辦法》第三條所明：信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

劉俊海坦言，過去一些基金經理或其他人員去公司調研，會提前獲得一些重要信息，這有違信息披露公平性。為此《辦法》規定，信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。

“完整性雖然一直在提，但在實踐中也常出問題。”劉俊海說，要披露就是完整披露，不能只說一部分。

中銀律師事務所律師阮萬錦說，新規對于“及時”也作了細化。《辦法》第六十二條規定：及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

細化自愿披露范疇

證券律師康家昕認為，在A股市場，每次出現公眾關注的事件時，上市公司發布公告“蹭熱點”者不在少數。

康家昕分析說，上市公司“蹭熱點”的直接原因，是為了在短期內刺激股價大幅上漲，而其背后的目的，有的是為配合股東減持，有的則是迫于股權質押的壓力，亦有操縱市場之嫌疑。

此情形屬于自愿披露范疇，新規對此有明確規定。《辦法》第五條規定，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。并且要求，自愿披露的信息應當真實、準確、完整。自愿性信息披露還應當遵守公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得進行選擇性披露。

《辦法》要求，信息披露義務人不得利用自愿披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規行為。

逃避監管或市場禁入

劉俊海說，近來有的上市公司董監高在董事會審議時，簽署同意函，但在公司發布報告時，卻稱“無法保證”，作出“不保真”聲明。

之所以作出這一紙聲明，康家昕認為，主要有三個原因：在監管部門持續高壓監管的形勢下，非標審計意見的審計報告數量大幅增加，董監高的合規壓力越來越大;董監高自我保護意識增強，希望能夠通過聲明免責;股東或管理層存在內部糾紛。

針對這種情形，《辦法》完善了上市公司董監高異議聲明制度：要求定期報告內容應當經上市公司董事會審議通過，未經董事會審議通過的定期報告不得披露。

文件明確規定，董監事無法保證定期報告的真實準確及完整或者有異議的，應在董事會、監事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。

強調董監高發表意見應當遵循審慎原則，不得濫用異議聲明制度。

劉俊海說，對于這種逃避監管的情形，新規規定罰則。《辦法》第五十八條規定，上市公司董監事在作出上述“不保真”情形時，證監會可以對相關人員給予警告并處國務院規定限額以下罰款;情節嚴重的，可以采取證券市場禁入的措施。

留置被列為重大事項

劉俊海說，《辦法》的一大亮點是補充完善臨時報告時的重大事件情形，將被紀檢機關“留置”列為重大事件。《辦法》第二十二條第十七項規定，公司的控股股東、實際控制人以及董監高，涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責時，上市公司應發布臨時報告。

此外，新規的“重大事件”相比之前，有很大變化。康家昕說，《辦法》第二十條所列舉的“重大事件”共十九項雖與原辦法的二十一項相比，條數少了，但在內容上更加豐富，并細化了許多指標。

如《辦法》所列舉的重大事件第一項即是，證券法第八十條第二款規定的重大事件。僅這一項，證券法所列舉的十一項重大事件，就涵蓋了原辦法列舉的絕大多數重大事件。除此之外，《辦法》所列舉的重大事件幾乎都是新增，包括：公司發生大額賠償責任;公司計提大額資產減值準備;公司出現股東權益為負值等等。

阮萬錦說，其中有兩項重大事件值得關注。第十六項明確，公司或者其控股股東、實際控制人及董監高人員，受到刑事處罰，涉嫌違法違規被證監會立案調查或者受到證監會或其他有關機關行政處罰;第十八項規定，除董事長或者經理外的公司其他董監高人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關采取強制措施且影響其履行職責。

規范對外發布信息行為

劉俊海說，有些公司高管，不分場合，動不動就發布一些很吸引眼球的重大事件，對此新規也作了相應規定。《辦法》第三十三條明確，上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董監高人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務。

要求上市公司制定董監高人員對外發布信息的行為規范，明確非經董事會書面授權不得對外發布上市公司未披露信息的情形。

新規還強化內幕信息知情人登記管理要求。《辦法》第三十條規定，上市公司應明確所披露的信息，確定披露標準;明確未公開信息的傳遞、審核、披露流程;制定未公開信息的保密措施，內幕信息知情人登記管理制度，明確內幕信息知情人的范圍和保密責任等。

據證監會有關負責人介紹，《辦法》在此還強化了中介機構“看門人”責任，明確為信息披露出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其人員，應當按照法律法規及證監會規定、行業規范、業務規則等發表專業意見，新增證券服務機構保存工作底稿及配合證監會監督管理的義務，并完善了會計師事務所、資產評估機構的執業要求。

本報記者 周芬棉

關鍵詞： 上市公司 登記管理