最近，中國裁判文書網公布了一則金融委托理財合同糾紛案。

講的是，2016年底投資者歐陽某向上海長典資產支付410萬元，認購長典恒潤壹號私募基金，但是兩年以后，該基金虧了將近一半，單位凈值僅為0.5716元；后來這只私募基金延期了一年，沒想到，不但沒有挽回損失，反而虧損幅度更大了，到期單位凈值跌至0.1142元，對應約46.8萬左右！

后來，投資者將上海長典資產告上了法庭，要求其賠償本金和利息，但是一審、二審法院都駁回了其賠償的訴訟請求，究竟是怎么回事，我們一起來看看。

投資者410萬認購私募基金

三年單位凈值跌至0.1142元

根據判決書的內容，基金君梳理了一下事情經過。

2016年12月8日，投資者歐陽某通過上海長典資產提供的《私募基金投資者風險識別能力和承受能力調查問卷》進行了風險識別和承受能力測試，并進行了簽字確認。當日，他作為投資人，與管理人上海長典資產，托管人恒豐銀行，三方簽訂了《基金合同》。

合同約定，長典恒潤壹號私募基金存續期限為自基金成立之日起2年。該基金主要用于實繳橫琴匯騰長征七號投資合伙企業(有限合伙)（簡稱七號合伙企業）的有限合伙財產份額。該基金募集規模不超過1.2億元。上海長典資產為該基金的募集機構，并由其自行銷售。

2016年12月13日，歐陽某向上海長典資產支付了長典恒潤壹號私募基金認購款410萬元；隨后12月18日，他向上海長典資產出具了其簽署的《回訪確認書》。該基金在2016年12月28日成立。

據了解，七號合伙企業系有限合伙企業，上海長典資產為有限合伙人，認繳出資額12000萬元；廣州匯騰投資管理有限公司為普通合伙人，認繳出資額50萬元，擔任七號合伙企業的執行事務合伙人。

但是，2年到期后，這只私募基金卻虧損嚴重。相關數據顯示，截止到2018年12月31日，這只私募基金單位凈值為0.5716元。

2018年12月26日，上海長典資產發布《關于長典恒潤壹號私募基金延期的公告》，載明：該基金于2016年10月與匯騰投資簽署《橫琴匯騰長征七號投資合伙企業(有限合伙)合伙協議》。基于該協議的相關約定，基金已向七號合伙企業實繳出資1610萬元，有限合伙企業到期日為2018年12月28日。近日，匯騰投資向長典資產發出了《橫琴匯騰長征七號合伙企業(有限合伙)延期公告》，要求將該基金期限延長一年至2019年12月28日。

然而1年時間又過去了，該基金不僅沒有能挽回損失，反而虧損幅度更大了，截止到2019年12月31日，該私募基金單位凈值為0.1142元。

就在2019年10月14日，上海長典資產向廣州匯騰投資發出《關于橫琴匯騰長征七號投資合伙企業(有限合伙)有限合伙權益到期清算的告知函》，主要內容是：長典資產作為有限合伙人與匯騰投資簽署了《橫琴匯騰長征七號投資合伙企業(有限合伙)合伙協議》，基于該協議的相關約定，長典資產已向七號合伙企業實繳出資1610萬元，七號合伙企業成立日為2016年12月28日，存續期限2年，根據有限合伙企業經營需要可延長一次，每次延長一年。2018年10月，匯騰投資作為合伙企業的執行事務合伙人，向長典資產發出了《橫琴匯騰長征七號合伙企業(有限合伙)延期公告》，決定延長七號合伙企業期限一年。根據工商登記，七號合伙企業的經營期限延長至2019年11月18日。長典資產決定于七號合伙企業存續期限屆滿日(即2019年11月18日)退出七號合伙企業，請匯騰投資依照合伙協議的有關約定進行清算。

2020年7月13日，上海長典資產通過EMS郵政快遞向廣州匯騰投資寄送《關于再次要求橫琴匯騰長征七號投資合伙企業(有限合伙)清算的告知函》，因七號合伙企業經營期限已到期，要求其在收到告知函后7日內啟動合伙企業的清算程序。

2020年9月18日，長典資產向廣東省珠海橫琴新區人民法院提起強制清算七號合伙企業的申請。案件經審理，珠海橫琴新區人民法院作出民事判決，判令解散橫琴匯騰長征七號投資合伙企業(有限合伙)。

法院為何駁回了投資者賠償訴求？

一審法院認為，本案的爭議焦點為：上海長典資產是否應向歐陽某支付投資本金及利息。本案中，長典資產系具有合法資質的私募基金管理人，案涉基金合法成立并在中國證券投資基金業協會辦理了備案。歐陽某作為委托人與長典資產作為受托人基于真實意思表示簽訂基金合同后，雙方即形成了針對案涉私募投資基金的委托理財合同關系。“在案涉基金合同履行過程中，長典資產系依據投資人的委托而對其合法所有的財產進行管理和處分，在約定的投資期限屆滿后，長典資產僅負有依據合同約定對基金財產進行清算并向投資人分配的義務，并不負有以自有財產向投資人承擔支付投資本金及收益的義務。”

一審法院表示，關于該爭議焦點，歐陽某主張案涉基金合同的訂立及履行過程中，長典資產未按照《基金合同》約定履行管理人的適當性義務，沒有對歐陽某的風險偏好和風險承受能力進行測試，也沒有在冷靜期結束后對歐陽某進行回訪；基金存續期間沒有向歐陽某報告基金的份額凈值，披露基金財務會計報告；基金到期后，歐陽某并未與投資人、托管人簽訂延期協議，長典資產擅自延長私募基金1年期限，給投資造成了損失，依法應予以賠償。

但是，關于合格投資者身份及投資冷靜期問題，長典資產提交了《私募基金投資者風險識別能力和承受能力調查問卷》《回訪確認書》以及案涉基金合同所附《風險揭示書》《合格投資者承諾書》，上述證據均載有歐陽某的簽字，歐陽某對其符合合格投資者條件，具有相應風險承受能力，并接受了回訪等事項進行了確認。上述適當性義務的履行，符合中國證券監督管理委員會《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十六條及第十八條的規定，可以認定長典資產在案涉基金合同訂立前后，履行了相應的適當性義務。因此，對歐陽某的該項主張，法院依法不予支持。

關于案涉基金存續期限問題，法院也表示，歐陽某主張長典資產未與投資人、托管人簽訂延期協議，擅自延長基金期限，與合同約定不符，依法不予支持。

還有，關于長典資產披露案涉基金相關信息問題，法院表示，案涉基金運作過程中存在信息披露瑕疵，但該瑕疵與歐陽某現有損失不具有直接因果關系，故他以長典資產未向其披露相關信息為由要求其賠償損失的主張，不能成立。

一審法院稱，根據案涉基金的履行情況看，長典資產已將募集資金依照約定的投資方向，通過恒豐銀行用于實繳七號合伙企業的有限合伙財產份額，在長典資產完成約定的投資行為，而投資款項尚未返還基金時，歐陽某要求長典資產以其自身財產承擔支付投資本金及利息的請求，與本案事實及合同約定不符，不應得到支持。

就案涉基金實際情況看，長典資產已經兩次發函要求匯騰投資對七號合伙企業的有限合伙權益進行到期清算，因匯騰投資怠于履行該義務，長典資產后就該權益向匯騰投資提起民事訴訟主張權利，但該訴訟尚未形成生效裁判，相關權利并未實際確定。長典資產代表案涉基金向相關主體主張權利的事實，無法認定其存在不履行勤勉盡責管理義務的情形。同時，歐陽某就案涉基金投資所導致的實際損失數額，在基金財產尚未獲得清償時亦不能確定。本案歐陽某尚不具備要求長典資產以自身財產支付投資本金及利息的前提。

最終，一審法院對歐陽某要求長典資產支付410萬元及利息的訴訟請求，依據不足，依法不予支持。

二審法院也表示，本案二審當事人的爭議焦點為：歐陽某在案涉基金中所受損失是否確定，長典資產是否應對此承擔賠付責任。

法院認為，案涉基金合同合法有效。根據案涉基金合同對當事人權利、義務的設定，在基金合同出現終止事由后，應先依照約定，由基金財產清算小組對基金財產進行清算后，再行分配。在獲得清算分配后，如投資人尚有其他權利未獲清償，可就其因基金管理人違法、違規或違約行為導致的損失再行主張權利。基金合同對因交易對手違約而導致延期風險也進行了風險揭示。“目前，長典資產已就投資款項向匯騰投資等主體主張了利權，在基金財產未清算完畢前，歐陽某因案涉基金所導致的損失數額尚不能確定。歐陽某可待損失確定以后，另行主張。歐陽某關于根據長典資產披露的基金份額凈值可以確定其損失的主張，因長典資產所披露的基金份額凈值是基金財產所投資的七號合伙企業對基金份額所作的估值，與七號合伙企業合伙權益清算后所能收回的投資款項不具有對等性，所以歐陽某的該項主張沒有依據，不能成立。”

最終，二審法院表示，歐陽某的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。

關鍵詞： 合伙企業 有限合伙 私募基金