在收到證監(jiān)會的調(diào)查通知書后，延安必康(002411.SZ)分拆上市按下“暫停鍵”。

3月26日傍晚，延安必康公告表示，因立案調(diào)查結(jié)果存在較大不確定性，在調(diào)查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報工作。

自從去年年底分拆上市規(guī)定發(fā)布后，上市公司分拆上市成為熱點。3月25日晚間，延安必康發(fā)布的分拆上市方案則引來交易所的關(guān)注和市場的質(zhì)疑。

質(zhì)疑點在于，本次分拆上市的子公司江蘇九九久曾在2015年被當(dāng)時的陜西必康借殼，因此，此次分拆的江蘇九九久，就可能是重復(fù)上市。

與此同時，在延安必康發(fā)布分拆方案的同時，上市公司5%以上股東也發(fā)布了減持計劃。這就不得不讓人懷疑：左手分拆，右手減持，是否是在迎合市場熱點、甚至是“忽悠式分拆”?

3月26日，延安必康低開低走，在下午開市后封死跌停直至收盤;當(dāng)日早間，上市公司公告，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會決定對公司進行立案調(diào)查。

重復(fù)上市質(zhì)疑

3月25日晚間，延安必康發(fā)布《延安必康制藥股份有限公司關(guān)于分拆所屬子公司江蘇九九久科技有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》(簡稱《預(yù)案》)。《預(yù)案》顯示，延安必康擬將其控股子公司九九久科技分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市，通過本次分拆，九九久科技作為公司下屬新能源、新材料、藥物中間體業(yè)務(wù)的平臺將實現(xiàn)獨立上市。

截至本預(yù)案公告日，延安必康直接持有九九久科技87.24%的股權(quán)，為九九久科技的控股股東。未經(jīng)審計的數(shù)據(jù)顯示，截至2019年9月末，江蘇九九久科技總資產(chǎn)為23.63億，凈資產(chǎn)為14.21億，去年前9個月營收10.69億，凈利潤1.17億。

公開資料顯示，江蘇九九久在2010年5月25日于深交所中小板上市，2013年開始，九九久經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑。當(dāng)年，九九久凈利潤同比下降56.35%，扣非凈利潤下滑85.07%。

從2014年9月29日開市時起，九九久停牌，并且于2014年11月3日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，在隨后2014年11月5日的召開第三屆董事會第六次(臨時)會議審議通過了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項的議案》，同意籌劃重大資產(chǎn)重組事項。

停牌半年多后，九九久發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，2015年12月，九九久披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》(簡稱“《報告書》”)，向陜西必康制藥集團控股有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，構(gòu)成重組上市。

所以這次作為分拆上市的標(biāo)的，九九久曾經(jīng)是陜西必康借的“殼”;再次分拆上市，因此引來市場的關(guān)注：是否屬于重復(fù)上市?

顯然，監(jiān)管層也對此高度關(guān)注。在《預(yù)案》公告發(fā)出后，深交所對此表示關(guān)注、下發(fā)《關(guān)注函》。

“請你公司說明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發(fā)上市主體屬于同一資產(chǎn)，是否存在重復(fù)上市的情形。”

“以前借殼的應(yīng)該也談過怎么處置原有資產(chǎn)，因為是不同的兩個行業(yè)。按照通常來說，是原來大股東買回去，但后來因為市場的變化可能就沒有來得及做這種事情。”深圳一家私募基金的合伙人分析。

第一財經(jīng)也注意到，在此次分拆上市預(yù)案之前，延安必康曾經(jīng)考慮過將九九久出售。

2018年12月19日，延安必康與東方日升新能源股份有限公司(簡稱“東方日升”)簽署《關(guān)于江蘇九九久科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬向東方日升轉(zhuǎn)讓全資子公司江蘇九九久科技有限公司12.76%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓的12.76%股權(quán)的最終交易價格為3.5億元，九九久估值合計27.43億。

此外，延安必康在2019年10月與深圳市前海弘泰簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議，擬向其轉(zhuǎn)讓九九久87.24%股權(quán)。

隨著分拆方案的出爐，2020年3月25日，延安必康也披露了與前海弘泰股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議的終止協(xié)議。

不過，隨著延安必康的這一紙公告，分拆上市再生變數(shù)。

分拆上市按下“暫停鍵”

與此同時，在延安必康發(fā)布拆分方案時，上市公司5%以上大股東也表示要減持股份。“一手拆分、一手減持”的行為，也引來監(jiān)管的關(guān)注。

截至2020年3月24日，陽光融匯持有延安必康股份100997419股，占公司總股本的6.59%，為上市公司持股5%以上的股東。3月25日，延安必康收到陽光融匯的減持告知函，表示因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬減持所持部分股份，約3064.6萬股。

根據(jù)《報告書》，九九久自2013年以來面臨行業(yè)市場需求不旺盛和行業(yè)內(nèi)競爭形勢日趨激烈等不利因素，加之處于轉(zhuǎn)型升級和產(chǎn)能擴張引致的營運成本顯著增加等內(nèi)部不利因素，公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑等。

基于此，深交所要求上市公司對相關(guān)情況進行說明：結(jié)合九九久的行業(yè)環(huán)境及政策、市場供求關(guān)系、競爭狀況等，說明截至目前上述外部不利因素是否仍存在;同時，結(jié)合九九久產(chǎn)品情況、市場地位、主要財務(wù)數(shù)據(jù)等，說明重組完成后至今，前述內(nèi)部不利因素是否仍存在，并詳細(xì)論述九九久是否具備持續(xù)盈利能力。

“綜合上述情形，說明相關(guān)決策是否謹(jǐn)慎，是否存在主動迎合市場熱點的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。”深交所稱。

與此同時，3月26日早間，延安必康也公告，收到證監(jiān)會調(diào)查通知書，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。

稍早前的3月11日，延安必康便收到陜西證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對延安必康制藥股份有限公司采取出具警示函措施的決定》，存在信息披露不完整、不準(zhǔn)確的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》。

3月26日傍晚，延安必康表示，根據(jù)《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》對于上市公司分拆上市條件的規(guī)定，上市公司分拆原則上應(yīng)當(dāng)滿足“上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)”的要求。

“因立案調(diào)查結(jié)果存在較大不確定性，在調(diào)查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報工作。”延安必康稱。

上市公司“分拆潮”

2019年12月13日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》(簡稱《規(guī)定》)。《規(guī)定》在財務(wù)、內(nèi)控、信息披露等方面指明了A股上市公司境內(nèi)分拆上市的七條硬指標(biāo)，填補了制度空白。

《規(guī)定》下發(fā)后，A股市場也掀起一股“拆分潮”。

2019年12月15日，歌力思(603808.SH)公告，同意創(chuàng)始股東及其一致行動人以16.28萬元認(rèn)購百秋網(wǎng)絡(luò)新增注冊資本，并且引入紅杉資本。分析人士稱，此次交易的目的之一，特別是引入紅杉，是為了加快百秋網(wǎng)絡(luò)的分拆上市節(jié)奏。

嶺南股份(002717.SZ)也是積極推進子公司分拆上市進程的一例。在2020年1月，子公司恒潤科技引進合肥市創(chuàng)新科技風(fēng)險投資有限公司等5家戰(zhàn)略股東，并整體變更為股份有限公司，恒潤科技股改完成，為分拆打下基礎(chǔ)。

3月10日晚，聯(lián)美控股(600167.SH)發(fā)布《分拆所屬子公司兆訊傳媒廣告股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的預(yù)案》，擬將其控股子公司兆訊傳媒分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

平安證券分析師龐文亮分析，聯(lián)美控股主營清潔供熱業(yè)務(wù)，相關(guān)業(yè)務(wù)利潤貢獻占比約90%，市場主要將其作為公用事業(yè)進行估值。目前公司PE(TTM)18倍，高鐵傳媒業(yè)務(wù)被明顯低估。

“我們以40倍估值以及兆訊傳媒2019年承諾的1.89億元扣非歸母凈利潤計算，兆訊傳媒分拆上市后估值有望達75億元，價值顯著提升。另外分拆上市后，上市公司將聚焦清潔能源的規(guī)模化利用，做大做強清潔供熱主業(yè)。”龐文亮表示。

“(分拆)有利于資本市場對公司不同業(yè)務(wù)進行合理估值，使公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)價值得以在資本市場充分體現(xiàn)，從而提高公司整體市值。”另一家上市公司廣電運通(002152.SZ)也表示。

第一財經(jīng)也注意到，在2018年的年報中，延安必康曾表示，要通過資本運作，謀求多元化發(fā)展。

業(yè)內(nèi)人士分析，分拆上市后，子公司從原上市公司獨立出來的股權(quán)不僅給新投資者提供了更“舒適”的退出路徑，吸引著PE/VC以MBO等形式為創(chuàng)新業(yè)務(wù)提供必要的戰(zhàn)略投資，還便于子公司實施自主的員工股權(quán)激勵政策，助推業(yè)務(wù)的長遠(yuǎn)發(fā)展。此外，從另一個角度看分拆上市也消除了上市公司對所分拆資產(chǎn)(業(yè)務(wù))的財務(wù)負(fù)擔(dān)。

“有利于公司進一步整合資源，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，集中資金發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，增強公司持續(xù)經(jīng)營和健康發(fā)展的能力。”在解釋為何要轉(zhuǎn)讓股權(quán)給東方日升時，延安必康也稱。

3月25日晚間，廣電運通公告，擬將其控股子公司中科江南分拆至深交所創(chuàng)業(yè)板上市。本次分拆完成后，廣電運通股權(quán)結(jié)構(gòu)不會發(fā)生變化，且仍將維持對中科江南的控制權(quán)。通過本次分拆，中科江南作為公司財政信息綜合系統(tǒng)解決方案業(yè)務(wù)的平臺將實現(xiàn)獨立上市。

2018年2月8日，經(jīng)上市公司第五屆董事會第三次(臨時)會議審議通過，以自有資金31280萬元收購中科江南46%的股權(quán)。

“通過‘收購’-‘培育’-‘分拆’這種模式，我覺得還是可行的，有利于估值的提升，增加直接融資比例。成熟資本市場分拆、合并，再分拆、再合并，是比較常見的，目的就是融資和提升估值。”上述深圳私募基金合伙人稱。

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