上海證券交易所1月30日發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則(征求意見稿)》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法(征求意見稿)》《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則(征求意見稿)》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實(shí)施辦法(征求意見稿)》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則(征求意見稿)》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定(征求意見稿)》等6項(xiàng)配套業(yè)務(wù)規(guī)則，向社會公開征求意見。意見反饋截止時間為2019年2月20日(具體業(yè)務(wù)規(guī)則詳見證券日報(bào)網(wǎng)www.zqrb.cn和上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn)。

構(gòu)建市場化發(fā)行承銷制度是科創(chuàng)板建設(shè)的現(xiàn)實(shí)要求，市場參與各方高度關(guān)注。上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，發(fā)行承銷制度是科創(chuàng)板股票發(fā)行中十分關(guān)鍵的基礎(chǔ)性制度。目前總的思路是，新股發(fā)行價(jià)格、規(guī)模、節(jié)奏等，堅(jiān)持市場導(dǎo)向，主要通過市場化方式?jīng)Q定，同時強(qiáng)化市場有效約束。

“基于這一考慮，交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則就下列事項(xiàng)，集中作出差異化安排。”上述負(fù)責(zé)人說，第一，建立以機(jī)構(gòu)投資者為參與主體的市場化詢價(jià)、定價(jià)和配售機(jī)制;第二，鼓勵戰(zhàn)略投資者和發(fā)行人高管、核心員工參與新股發(fā)售;第三，進(jìn)一步發(fā)揮券商在發(fā)行承銷中的作用。此外，上交所將設(shè)立科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會，以發(fā)揮行業(yè)自律作用，引導(dǎo)形成良好穩(wěn)定預(yù)期。

談及科創(chuàng)板股票上市條件和退市標(biāo)準(zhǔn)，負(fù)責(zé)人介紹，基本思路是，制定更具包容性的上市條件，同時嚴(yán)格實(shí)施退市制度，暢通市場的“進(jìn)口”和“出口”。

其中，上市條件重點(diǎn)體現(xiàn)“包容性”。《上市規(guī)則》制度設(shè)計(jì)大幅提升了上市條件的包容度和適應(yīng)性。在市場和財(cái)務(wù)條件方面，引入“市值”指標(biāo)，與收入、現(xiàn)金流、凈利潤和研發(fā)投入等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行組合，設(shè)置了5套差異化的上市指標(biāo)，可以滿足在關(guān)鍵領(lǐng)域通過持續(xù)研發(fā)投入已突破核心技術(shù)或取得階段性成果、擁有良好發(fā)展前景，但財(cái)務(wù)表現(xiàn)不一的各類科創(chuàng)企業(yè)上市需求。允許存在未彌補(bǔ)虧損、未盈利企業(yè)上市，不再對無形資產(chǎn)占比進(jìn)行限制。在非財(cái)務(wù)條件方面，允許存在表決權(quán)差異安排等特殊治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)上市，并予以必要的規(guī)范約束。在相關(guān)發(fā)行上市標(biāo)準(zhǔn)的把握上，也將考慮科創(chuàng)企業(yè)的特點(diǎn)和合理訴求。

退市標(biāo)準(zhǔn)重點(diǎn)落實(shí)“從嚴(yán)性”。在科創(chuàng)板退市制度的設(shè)計(jì)中，充分借鑒已有的退市實(shí)踐，重點(diǎn)從標(biāo)準(zhǔn)、程序和執(zhí)行三方面進(jìn)行了嚴(yán)格規(guī)范：

一是標(biāo)準(zhǔn)更嚴(yán)。在重大違法類強(qiáng)制退市方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等重大違法類退市情形;在市場指標(biāo)類退市方面，構(gòu)建成交量、股票價(jià)格、股東人數(shù)和市值四類退市標(biāo)準(zhǔn)，指標(biāo)體系更加豐富完整;在財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，在定性基礎(chǔ)上作出定量規(guī)定，多維度刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的主業(yè)“空心化”企業(yè)的基本特征，不再采用單一的連續(xù)虧損退市指標(biāo)。其他合規(guī)指標(biāo)方面，在保留現(xiàn)有未按期披露財(cái)務(wù)報(bào)告、被出具無法表示意見或否定意見審計(jì)報(bào)告等退市指標(biāo)的基礎(chǔ)上，增加信息披露或者規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷等合規(guī)性退市指標(biāo)。

二是程序更嚴(yán)。簡化退市環(huán)節(jié)，取消暫停上市和恢復(fù)上市程序，對應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市，避免重大違法類、主業(yè)“空心化”的企業(yè)長期滯留市場，擾亂市場預(yù)期和定價(jià)機(jī)制。壓縮退市時間，觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)的公司，第一年實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，第二年仍然觸及將直接退市。不再設(shè)置專門的重新上市環(huán)節(jié)，已退市企業(yè)如果符合科創(chuàng)板上市條件的，可以按照股票發(fā)行上市注冊程序和要求提出申請、接受審核，但因重大違法強(qiáng)制退市的，不得提出新的發(fā)行上市申請，永久退出市場。

三是執(zhí)行更嚴(yán)。現(xiàn)行退市制度執(zhí)行中的突出問題是，個別主業(yè)“空心化”企業(yè)，通過實(shí)施不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的交易，粉飾財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，規(guī)避退市指標(biāo)。為解決這一“老大難”問題，科創(chuàng)板退市制度特別規(guī)定，如果上市公司營業(yè)收入主要來源于與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的貿(mào)易業(yè)務(wù)或者不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入，有證據(jù)表明公司已經(jīng)明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力，將按照規(guī)定的條件和程序啟動退市。

負(fù)責(zé)人同時介紹，《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》是規(guī)范科創(chuàng)上市企業(yè)持續(xù)監(jiān)管的主要規(guī)則。相對于現(xiàn)有的股票上市規(guī)則，著重設(shè)計(jì)了如下五方面制度：第一，更有針對性的信息披露制度;第二，更加合理的股份減持制度;第三，更加規(guī)范的差異化表決權(quán)制度;第四，更加嚴(yán)格的保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)職責(zé);第五，更加靈活的股權(quán)激勵制度。

此外，還規(guī)定了更加市場化的并購重組制度。科創(chuàng)板并購重組涉及發(fā)行股票的，實(shí)行注冊制，由上交所審核通過后報(bào)中國證監(jiān)會注冊，實(shí)施程序更為高效便捷。同時，要求科創(chuàng)板公司的并購重組應(yīng)當(dāng)圍繞主業(yè)展開，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)與上市公司主營業(yè)務(wù)具有協(xié)同效應(yīng)，嚴(yán)格限制通過并購重組“炒殼”“賣殼”。

上述負(fù)責(zé)人同時表示，為防控過度投機(jī)炒作、保障市場流動性、為主板交易機(jī)制改革積累經(jīng)驗(yàn)，《交易特別規(guī)定》針對科創(chuàng)企業(yè)的特點(diǎn)，對科創(chuàng)板交易制度作了差異化安排，主要包括如下六個方面：

一是引入投資者適當(dāng)性制度，要求個人投資者參與科創(chuàng)板股票交易，證券賬戶及資金賬戶的資產(chǎn)不低于人民幣50萬元并參與證券交易滿24個月。未滿足適當(dāng)性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創(chuàng)板。

二是適當(dāng)放寬漲跌幅限制。在總結(jié)現(xiàn)有股票交易漲跌幅制度實(shí)施中的利弊得失基礎(chǔ)上，將科創(chuàng)板股票的漲跌幅限制放寬至20%。此外，為盡快形成合理價(jià)格，新股上市后的前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制。

三是引入盤后固定價(jià)格交易。盤后固定價(jià)格交易指在競價(jià)交易結(jié)束后，投資者通過收盤定價(jià)委托，按照收盤價(jià)買賣股票的交易方式。盤后固定價(jià)格交易是盤中連續(xù)交易的有效補(bǔ)充，可以滿足投資者在競價(jià)撮合時段之外以確定性價(jià)格成交的交易需求，也有利于減少被動跟蹤收盤價(jià)的大額交易對盤中交易價(jià)格的沖擊。

四是優(yōu)化融券交易機(jī)制。為了提高市場定價(jià)效率，著力改善“單邊市”等問題，科創(chuàng)板將優(yōu)化融券交易機(jī)制，科創(chuàng)板股票自上市后首個交易日起可作為融券標(biāo)的，且融券標(biāo)的證券選擇標(biāo)準(zhǔn)將與主板A股有所差異。

五是調(diào)整和優(yōu)化微觀機(jī)制安排。包括調(diào)整單筆申報(bào)數(shù)量要求，不再要求單筆申報(bào)數(shù)量為100股及其整倍數(shù)，對于市價(jià)訂單和限價(jià)訂單，規(guī)定單筆申報(bào)數(shù)量應(yīng)不小于200股，可按1股為單位進(jìn)行遞增;市價(jià)訂單單筆申報(bào)最大數(shù)量為5萬股，限價(jià)訂單單筆申報(bào)最大數(shù)量為10萬股。此外，可以根據(jù)市場情況，按照股價(jià)所處高低檔位，實(shí)施不同的申報(bào)價(jià)格最小變動單位，以降低低價(jià)股的買賣價(jià)差，提升市場流動性;可以根據(jù)市場情況，對有效申報(bào)價(jià)格范圍和盤中臨時停牌情形作出另行規(guī)定，以防止過度投機(jī)炒作，維護(hù)正常交易秩序。

六是加強(qiáng)交易行為監(jiān)督。為避免大單對股票二級市場交易秩序造成較大沖擊，確立了審慎交易和分散化交易原則;強(qiáng)化了會員對客戶異常交易行為的管理責(zé)任。

“上交所將在科創(chuàng)板推出后，在證監(jiān)會的指導(dǎo)下，對上述差異化交易機(jī)制實(shí)施情況及時進(jìn)行評估。”上述負(fù)責(zé)人說，在此基礎(chǔ)上，將根據(jù)需要穩(wěn)步推出做市商、證券公司證券借入業(yè)務(wù)等制度，對科創(chuàng)板股票交易機(jī)制作出進(jìn)一步調(diào)整優(yōu)化。

試點(diǎn)注冊制下，交易所發(fā)行上市審核的制度設(shè)計(jì)，既要堅(jiān)持市場化取向，充分發(fā)揮市場機(jī)制的作用，積極進(jìn)行制度創(chuàng)新;又要堅(jiān)持從資本市場實(shí)際出發(fā)，平穩(wěn)起步，有序推進(jìn)，一是堅(jiān)持以信息披露為中心，二是推進(jìn)審核公開透明，三是壓嚴(yán)壓實(shí)中介責(zé)任，四是加強(qiáng)事前事中事后全過程監(jiān)管。

注冊制試點(diǎn)下，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保證信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性(簡稱“老三性”)，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對發(fā)行人的信息披露承擔(dān)把關(guān)責(zé)任。按照《審核規(guī)則》，交易所將從充分性、一致性和可理解性(簡稱“新三性”)的角度，對發(fā)行上市申請文件進(jìn)行信息披露審核，以督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，提高信息披露質(zhì)量。

上述負(fù)責(zé)人表示，“新三性”與“老三性”之間的關(guān)系，可以從如下兩方面來理解：一方面，“老三性”是對發(fā)行上市信息披露的基本要求;另一方面，“新三性”與“老三性”之間是方式和目的、手段和結(jié)果的關(guān)系，交易所通過“新三性”審核促進(jìn)“老三性”。

設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制，將設(shè)置科創(chuàng)板上市委員會與科技創(chuàng)新咨詢委員會。上述負(fù)責(zé)人介紹，設(shè)置上市委是為了保證試點(diǎn)審核工作的公開、公平和公正，提升審核工作專業(yè)性、權(quán)威性和公信力;設(shè)置咨詢委主要是為科創(chuàng)板相關(guān)工作提供專業(yè)咨詢、政策建議，推動科創(chuàng)板建設(shè)，促進(jìn)科創(chuàng)板制度設(shè)計(jì)完善。(朱寶琛)

關(guān)鍵詞： 上交所 進(jìn)口 出口